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　　贵所于 2025年 8月 8日出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕240号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

　　根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”和补充流动资金。2）本次募投项目均为技改项目，未新增产能，调整不同类型的产品产量，相关产线正在进行的其他技改项目包括天津耀皮二线）“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”达产后平均毛利率21.21%，平均净利率10.35%，项目内部收益率（税后）为16.38%；“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”达产后平均毛利率17.34%，平均净利率6.64%，项目内部收益率（税后）为17.75%。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目技改的主要内容及目前进展情况，相关产线正在进行的其他技改项目与本次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设或置换董事会前投入的情形；（2）本次募投项目是否涉及新技术，发行人是否具备实施本次募投项目所需的人员、技术等储备，项目实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目调整不同类型产品产量的具体情况及原因，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、成本费用等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势；内部收益率测算是否以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（5）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性。

　　请保荐机构对问题（1）、（2）、（3）核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（4）、（5）核查并发表明确意见。

　　一、本次募投项目技改的主要内容及目前进展情况，相关产线正在进行的其他技改项目与本次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设或置换董事会前投入的情形

　　1、大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目（以下简称“大连耀皮募投项目”）

　　大连耀皮募投项目计划通过购置原料混料机等输送设备，升级改造生产线的配料系统；通过对浮法玻璃产线的核心设备熔窑重新设计，购买新的耐火材料，砌筑熔窑；升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排；购置锡槽壳体和耐火材料、加热系统及退火窑传送等设备，对原有锡退部分进行更新，提高产品质量；通过购置在线玻璃质量检测、切割和包装自动线数字化设备，实现生产线自动化升级。大连耀皮募投项目总投资金额 28,830.99万元，拟使用募集资金18,830.99万元。具体投资情况如下：

　　浮法玻璃生产需要将石英砂、纯碱等原材料按比例混合后，在高温熔窑中熔化成玻璃液。熔窑是浮法玻璃生产线的核心装备，熔窑性能直接决定了单位制造成本、生产效率和产品质量。熔窑温度通常在 1,000度以上，在长期的高温作业下熔窑逐步被侵蚀，故熔窑投产后具有一定的使用寿命。熔窑的使用周期通常在8-10年左右，超过使用寿命的产线需停产进行冷修，否则将会影响产品质量并可能产生安全问题。因此，停产冷修是浮法玻璃制造企业长期生产过程中必须要经历的阶段。大连耀皮本次募投项目相关浮法玻璃生产线年，熔窑因长期运行导致侵蚀严重，能耗增加，已经影响到熔窑运行的经济性和安全性，亟需对浮法玻璃产线的核心设备熔窑进行升级改造，保障产线的持续生产能力。

　　大连耀皮募投项目还将实施节能改造，升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排，同时安装余热锅炉，热泵和屋顶太阳能，降低能源消耗；更新升级废气脱硫脱硝处理系统等设施，提升污染处理能力，提升产线效益，实现绿色发展；此外，大连耀皮浮法玻璃部分工序仍由人工操作，通过本项目实施，将能够进一步提升公司自动化、数字化水平，降低运行成本，提高生产效率。

　　大连耀皮募投项目建设周期为 24个月，项目进度计划内容包括项目前期设计准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训、试生产及验收等。大连耀皮募投项目已完成项目建设备案、取得了相关部门出具的无需进行环评、能评与安评等说明，不涉及新增土地。项目实施进度如下：

　　截至本回复出具日，大连耀皮募投项目已完成前期设计与准备，部分设备购置，目前正在开展设备购置与安装调试工作。大连耀皮已开始砌筑熔窑和安装设备，后续工作主要为设备购置、安装及调试工作。大连耀皮募投项目当前正在稳步推进项目建设，预计能够按照计划完成项目建设。

　　2、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目（以下简称“天津耀皮募投项目”）

　　天津耀皮募投项目计划在现有生产线基础上，对设备进行技术升级改造。天津耀皮计划新增减反射镀膜系统、宽镀膜系统、TCO专用测量仪器，改造现有镀膜设备。在现有切割包装系统中，优化切割系统并采用下表面取板方式；增加纯氧管路并采用纯氧喷枪系统，提高燃烧效率，减少废气量和氮氧化物浓度，同时将液氧供应改为常压气态氧气供应系统。新增新型着色剂开发及模拟设计软件，优化工艺参数。天津耀皮募投项目总投资金额 9,964.50万元，拟使用募集资金投入 9,490.00万元。具体投资情况如下：

　　天津耀皮募投项目将通过优化 TCO玻璃镀膜工艺，改善膜层均匀性和颜色表现，不仅提升了产品美观度，更满足了 BIPV领域对光电转换效率和外观一体化的双重需求；镀膜宽度的扩展提高了出材率，增强了产品在光伏电站和建筑玻璃市场的竞争力；同时，升级的包装系统有效解决了大尺寸玻璃加工难题，改变取板方式以更好地保护镀膜面，确保产品质量；布局汽车玻璃减反射镀膜玻璃产能，满足新能源汽车市场对驾驶舒适性和隐私性的需求；引入新型着色剂和模拟设计软件，优化了生产工艺参数，提高了生产效率和产品稳定性。

　　天津耀皮募投项目计划针对产线进行纯氧燃烧改造，属于目前已经成熟的环保工艺。空气中的氮气（含量约 78%）在燃烧过程中不仅无助燃作用，而且会在高温作用下产生氮氧化物 NOx。如果使用纯氧代替空气，可以提升燃烧效率，减少燃料的消耗，降低烟气中氮氧化物 NOx的形成并减少燃烧产物 CO的排放。

　　天津耀皮募投项目计划增加纯氧喷枪、LNG（液化天然气）后备系统和引入现场制氧系统，替代液氧供应以降低用氧成本并提高生产稳定性等措施。改造完成后，纯氧燃烧能够使反应速度加快，火焰温度更高，有效提高熔窑的热效率，使得熔化率增大，降低玻璃液单位热耗同时减少有害物质生成。

　　天津耀皮募投项目建设周期为 24个月，项目进度计划内容包括项目前期设计准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训、试生产及验收等。天津耀皮募投项目已完成项目建设备案、取得了相关部门出具的无需进行环评、能评与安评等说明，不涉及新增土地。项目实施进度如下：

　　截至本回复出具日，天津耀皮募投项目已完成前期设计、准备工作，目前正在开展设备购置与安装调试工作。天津耀皮募投项目相关生产线目前已完成部分设备的采购工作，后续工作主要为设备购置、安装及调试工作。天津耀皮募投项目当前正在稳步推进项目建设，预计能够按照计划完成项目建设。

　　（二）相关产线正在进行的其他技改项目与本次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设或置换董事会前投入的情形

　　除本项目外，大连耀皮正在实施的其他技改项目为 P-1B热井泵变频改造项目。大连耀皮进行 P-1B热井泵变频改造项目主要为节省电能，金额较小，与本次募投项目无关，不存在重复建设的情形。

　　除本项目外，天津耀皮正在实施的其他技改项目为天津二线冷修项目与硅砂皮带廊梁柱加固项目。其中，天津耀皮实施硅砂皮带廊梁柱加固主要系对现有设备进行维修，金额较小，与本次募投项目无关，不存在重复建设的情形。

　　天津耀皮募投项目与天津二线冷修项目均系发行人浮法板块的延伸与拓展，均围绕发行人主业进行，天津二线冷修项目与天津耀皮募投项目存在区别，具体对比情况如下：

　　天津二线冷修项目实施主体为天津耀皮浮法玻璃生产线，目前正在按计划实施，预计能够在 2025年内完成。天津耀皮浮法玻璃生产线在天津二线冷修项目实施前已经运行 10年，产线核心设备熔窑受高温侵蚀开始逐步塌陷，堵塞情况逐渐加重，整体能耗和疵点密度升高，产品成品率受到影响，故亟需针对天津耀皮浮法玻璃生产线进行停产冷修。天津二线冷修项目以恢复设计产能为目标，核心内容是对产线核心设备熔窑、锡槽、退火窑等主体热工设备进行维护修复。因此，实施天津二线冷修项目主要为保障天津耀皮浮法玻璃生产线正常生产并延长生产线使用寿命。

　　天津耀皮募投项目实施主体为天津耀皮浮法玻璃生产线与天津耀皮浮法玻璃生产线，主要为提升天津耀皮浮法玻璃相关生产线的镀膜能力，提升镀膜产品生产能力并引入纯氧燃烧系统。其中，天津二线冷修项目与天津耀皮募投项目均涉及镀膜区域与节能方面的建设改造，进一步对比区别如下：

　　天津二线冷修项目是对镀膜区域进行维护修复，恢复原有功 能；天津耀皮募投项目是通过新增整套镀膜梁系统，提升镀膜能力， 增强镀膜产品的生产能力。

　　天津二线冷修项目镀膜部分仅限于更换老化设备、恢复原有 功能，并无镀膜产品产量或工艺性能的升级；天津耀皮募投项目新增

　　整套镀膜梁系统、减反射镀膜系统、TCO相关设备，提升镀膜产品 性能与生产能力，提升出材率，更好满足下游客户需求。

　　天津二线冷修项目主要针对产线核心设备进行维护修复，保 障日常生产经营，不涉及镀膜宽度、膜层性能提升；天津耀皮募投项 目在膜层均匀性、颜色一致性、镀膜宽度、节能燃烧、智能化控制等 方面均有明显升级。

　　天津二线冷修项目节能改造主要为恢复设备状态；天津耀皮 募投项目将引入纯氧燃烧、燃气系统优化、自动化控制和余热利用等 多项技术措施，降本增效显著。

　　综上，天津二线冷修项目是以保障生产安全与生产效率为主，天津耀皮募投项目则是以节能升级和产品结构优化为主，两者存在明显区别。

　　天津耀皮募投项目与天津二线冷修项目在时间上形成了基础生产能力恢复与工艺性能升级的递进关系：天津二线冷修项目侧重于热工系统及基础装备的维护修复与可靠性提升，确保浮法玻璃生产的稳定性和一致性；天津耀皮募投项目则在此基础上引入宽镀膜梁、减反射镀膜系统、TCO检测与生产设备以及纯氧燃烧节能改造等高端装备，实现镀膜能力提升、膜层性能优化和能效水平提升。在技术上两个项目形成了生产连续性保障与高附加值产品能力提升的协同效应，实现生产效率与产品附加值的双重提升。

　　综上，天津耀皮募投项目主要为实现节能升级和产品结构优化，在实施目标、主要建设内容与主要设备等方面与天津二线冷修项目均存在差异。因此，天津耀皮募投项目与天津二线冷修项目不存在重复建设的情形。

　　截至本次发行首次董事会（2025年 4月 11日）召开前，大连耀皮募投项目已按照实施计划与投资概算累计投入金额合计为 9,991.26万元，发行人已使用自有资金或自筹资金支付。天津耀皮募投项目未发生资金投入。本次募投项目将仅使用募集资金置换本次发行首次董事会决议日后投入的资金，发行人将严格遵循中国证监会和上海证券交易所有关的法规及规定执行，不存在使用募集资金置换本次发行首次董事会决议日前投入资金的情形。

　　二、本次募投项目是否涉及新技术，发行人是否具备实施本次募投项目所需的人员、技术等储备，项目实施是否存在重大不确定性；

　　本次募投项目均围绕发行人现有业务进行延伸或针对同类型工艺进行的技术升级及应用。本次募投项目相关产品的生产仍采用浮法工艺，镀膜玻璃产品的生产仍主要采用在线化学气相沉积（Chemical Vapor Deposition，简称 CVD）镀膜技术。其中，天津耀皮募投项目将利用大连耀皮已成熟应用的减反射（Anti-Reflectance，简称 AR）镀膜系统，新增生产 2毫米减反射在线镀膜低辐射汽车玻璃（A2PG-AR）产品。此项技术已在大连耀皮成熟应用，相关产品已实现量产。减反射镀膜工艺与天津耀皮现有在线镀膜技术原理一致，均通过在高温玻璃带表面沉积功能膜层实现目标光学性能。该工艺是在天津耀皮现有成熟产品体系基础上新增的镀膜技术，能够在现有产品上增加一层减反射功能膜层，使产品在保持原有光学、电学和耐候等性能的同时，显著降低表面反射率。本次募投项目为发行人不同类型产品的结构优化，其中涉及的 TCO玻璃、A2PG玻璃、A2PG-AR、PG玻璃、超白玻璃等产品，发行人均已具备相同或同类产品的量产经验，因此本次募投项目不涉及新技术。

　　综上所述，本次募投项目在技术水平上系对现有产线的升级改造，提升发行人浮法玻璃制造能力与在线镀膜技术水平，相关产品涉及的技术工艺均为发行人现有的成熟技术工艺。因此，本次募投项目不涉及新技术，产品应用的技术工艺与发行人现有业务相同。

　　（二）发行人具备实施本次募投项目所需的人员、技术等储备，项目实施不存在重大不确定性

　　大连耀皮拥有 30年浮法玻璃生产经验，多年来在玻璃制造领域积累了丰富的技术优势，拥有先进的浮法玻璃制造技术及工艺。大连耀皮凭借领先的技术水平和行业经验，拥有顺利完成大连耀皮募投项目的专业能力与技术储备。为确保大连耀皮募投项目顺利实施，大连耀皮募投项目将由具备丰富项目经验的团队管理人员主导，其中熔窑改造、配套设施建设、电气机械设备安装等相关技术人员均具备多年的产线运营及多次的高端装备技术升级项目管理经验。

　　天津耀皮拥有丰富的镀膜玻璃生产经验，多年来持续进行技术升级改造与新产品研发工作，具备独特的技术优势，形成了涵盖配方设计、镀膜工艺参数控制、膜层结构优化及在线检测全流程的系统化技术体系，并在膜层均匀性控制、颜色一致性调节、镀膜宽幅化改造等方面积累了多项核心工艺经验和自主化改造能力。

　　在团队储备方面，自 1997年以来，天津耀皮已历经 3次冷修技术升级改造和 1次新生产线建设，相关技术人员拥有丰富的技术升级改造经历与项目实施经验。

　　每次改造均涵盖熔窑、锡槽、退火窑、在线镀膜系统等核心工段的系统性升级，涉及热工系统优化、镀膜梁更换与扩展、节能燃烧系统改造、在线检测与自动化控制系统引入等关键环节。天津耀皮核心技术骨干长期参与上述项目的全流程管理与实施，具备从工艺方案设计、设备选型与集成、施工组织到调试验收的全链条实操经验，为天津耀皮募投项目的高效落地和稳定运行提供了充分的人才与技术保障。

　　此外，发行人浮法板块拥有高级职称、中级职称、高级技工 50余人，发行人相关技术人员储备充足且具备业内全面、先进的技术体系和丰富的技术升级改造经验。大连耀皮与天津耀皮在自身深厚的技术沉淀基础上，再进一步结合发行人的专业优势，具备顺利实施本次募投项目的能力。综上所述，发行人具备实施本次募投项目所需的人员、技术等储备，募投项目相关产品涉及的技术均为成熟工艺，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

　　三、本次募投项目调整不同类型产品产量的具体情况及原因，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施；

　　大连耀皮生产线吨/日，年设计产能约为 25.55万吨，本项目实施完成后不会新增产能，生产线的年产量不会超过生产线设计产能。发行人通常与主要客户签订年度框架协议，基于谨慎性原则，发行人在统计在手订单金额时，扣减了年内已经发货的金额，仅将未交付部分的订单金额纳入统计范围；大连耀皮的意向性订单占订单总数的比例为 4%，占比较低。在统计意向性订单时，发行人基于谨慎性原则，根据存在意向性订单的两名客户过往需求情况与当期双方合作意向等情况确定，发行人相关客户报告期内收入金额稳定，保持了稳健的合作关系，意向性订单具备较高的确定性。大连耀皮报告期内营业收入稳定，2022-2024年 1-6月营业收入占全年的比例分别为 49%、43%及 47%，总体保持稳定，下表采用募投项目相关产品 2025年 1-6月年化后收入金额计算在手订单与意向性订单占比。大连耀皮募投项目实施完成并达产后（T+1与 T+2为建设期，T+3年为建设完成后首个达产年），整条产线年生产的各类主要产品与 2024年大连耀皮各类主要产品产量对比如下：

　　部分型号的超白 CSP玻 璃产品竞争加剧，价格下 降，发行人计划适度减少 该产品部分型号产量

　　具备高太阳光透过率、优 良的导电性能，能够满足 碲化镉、钙钛矿等薄膜太 阳能电池的应用，发行人 计划增加该产品产量以 抓住薄膜太阳能电池行 业发展机遇

　　相较于超白镀膜 TCO玻 璃附加值相对较低，发行 人计划维持该产品产量

　　本项目实施完成后，产线 成品率、负载率、热效率 等指标能够得到提升，玻 璃产量能够得到合理提 升。其他透明镀膜玻璃产 量提升主要系应用于电 子电器领域的工业镀膜 玻璃产量提升 4,318吨， 建筑与汽车领域的镀膜 玻璃产量提升 7,937吨

　　本项目实施完成后，产线 成品率、负载率、热效率 等指标能够得到提升，玻 璃产量能够得到合理提

　　2024年，产线由于长时 间运行导致产线负载与 成品率下降。本项目实 施完成后，总设计产能 未发生变化，产线成品 率、负载率、热效率等 指标能够得到提升。因 此即使冷修后增加部分 产率较低的高附加值产 品，由于整体生产效率 的提升，玻璃总产量也 将较 2024年得到合理提 升。

　　注 2：大连耀皮设计产能 700吨/日，年产能约为 25.55万吨，本项目实施完成后大连耀皮整条产线万吨，未超过大连耀皮生产线：各类产品在手订单与意向性订单占比=各类产品在手订单与意向性订单金额/各类产品2025年 1-6月年化后的营业收入。

　　2025年，大连耀皮因生产线冷修停产导致本年度内生产时间缩短，产品产量下降。在理论产能与生产时间固定的情况下，发行人选择优先生产超白镀膜TCO玻璃等相对高毛利产品，相应地降低了超白 CSP玻璃、其他玻璃等产品的生产安排。因此，主要受 2025年生产线冷修导致的生产安排调整影响，超白 CSP玻璃、其他玻璃等产品近期在手订单与意向性订单金额较少。总体而言，大连耀皮现有在手订单与意向性订单充足，能够有效反映本次募投项目实施完成后的经营情况，发行人稳定的客户关系也能够为发行人未来产品收入增长奠定基础，预计大连耀皮产线完成冷修后实际订单金额将会进一步增长。发行人的客户关系与生产销售模式参见本回复“问题 1.关于募投项目与融资规模”之“三、本次募投项目调整不同类型产品产量的具体情况及原因，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施”之“（二）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明2、天津耀皮募投项目调整不同类型产品产量的具体情况与原因

　　本项目技改前产量为 TSYP2生产线冷修后未实施本项目的计划产量，技改后产量为冷修后并实施完成本项目后的计划产量并以技改前后的增量收益作为本次募投项目效益测算的测算基础。

　　发行人以此作为本项目的测算基础主要系本项目主要为提升天津耀皮TSYP2浮法玻璃生产线的镀膜能力，而 TSYP2生产线年四季度开始冷修，目前处于停产冷修状态。因此天津耀皮 2024年产量仅反映 TSYP1单线单线的产量及收入作为技改前效益测算基准，与技改后两条生产线同时运行的情况进行增量测算，则本项目实施带来的增量效益将显著提升。基于谨慎性原则，发行人设置了冷修后未实施技改（即技改前）的计划产量。

　　综上，天津耀皮募投项目产量结构变化情况与原因以技改前后的情况进行分析。本项目效益测算中 T+1与 T+2为建设期，T+3年达产，T+5年及之后的产品结构保持稳定，因此下表技改前后产量为 T+5年的产量，以更好反映产量结构变化。天津耀皮年设计产能约 41.98万吨（天津耀皮 TSYP1设计产能 550吨/日，TSYP2设计产能为 600吨/日），本项目实施完成后不会新增产能，生产线的年产量不会超过生产线设计产能。发行人通常与主要客户签订年度框架协议，基于谨慎性原则，发行人在统计在手订单时扣减了年内已经发货的金额，仅将未交付部分的订单金额纳入统计范围；在统计意向性订单时，发行人主要根据与相关客户已签订的《采购合同》及配套的《价格协议（2025-2026）》进行合理预计，发行人与意向性订单涉及的主要客户合作关系稳定，主要意向性订单具有较高的确定性。天津耀皮报告期内营业收入稳定，2022-2024年 1-6月营业收入占全年的比例分别为 49%、47%及 46%，总体保持稳定，下表采用募投项目相关产品 2025年 1-6月年化后收入金额计算在手订单与意向性订单占比。天津耀皮募投项目技改后 T+5年各类产品产量与技改前同期各类产品产量对比如下： 单位：吨

　　A2PG-AR玻璃附加值较 高，更符合行业发展趋势 与下游客户需求，因此发 行人计划增加该产品产 量

　　相较于超白镀膜 TCO玻 璃附加值相对较低，发行 人计划维持该产品产量

　　超白 EA镀膜玻璃具有更 好的透光率、隔热性能、 可加工性能与显色指数， 更好满足客户对于美观 与节能的要求，因此发行 人计划增加该产品产量

　　具备高太阳光透过率、优 良的导电性能，能够满足 碲化镉、钙钛矿等薄膜太 阳能电池的应用，发行人 计划增加该产品产量以 抓住薄膜太阳能电池行 业发展机遇

　　PG玻璃主要应用于汽车， 为发行人传统优势产品， 发行人计划维持该产品 产量

　　受建筑行业影响，超白玻 璃产品价格下降，因此发 行人计划减少该产品生 产

　　本项目实施完成后不会 影响产线设计产能。总产 量发生变化主要系高附 加值产品产率相对于普 通玻璃较低，本项目主要 为提升产线镀膜能力，实 施完成后，将增加产率相 对较低的高附加值产品 产量，因此玻璃总产量略 有下降

　　注 1：上述产量为 T+5期时的产量，本项目 T+5年后产品结构保持稳定； 注 2：技改前产量为 TSYP2生产线冷修完成后未实施本次募投项目的模拟产量； 注 3：天津耀皮年设计产能 41.98万吨（天津耀皮 TSYP1设计产能 550吨/日，TSYP2设计产能为 600吨/日），本项目实施完成后 T+5年天津耀皮两条浮法玻璃生产线万吨，未超过天津耀皮的设计产能；

　　注 4：各类产品在手订单与意向性订单占比=各类产品在手订单与意向性订单金额/各类产品2025年 1-6月年化后的营业收入。

　　总体而言，天津耀皮现有在手订单与意向性订单充足，能够有效反映本次募投项目实施完成后的经营情况，发行人稳定的客户关系也能够为发行人未来产品收入增长奠定基础，因 TSYP2生产线正处于冷修与技改实施阶段，暂无法承接部分产品订单，预计天津耀皮产线完成冷修与技改后实际订单金额将会进一步增长。发行人的客户关系与生产模式参见本回复“问题 1.关于募投项目与融资规模”之“三、本次募投项目调整不同类型产品产量的具体情况及原因，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施”之“（二）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施”。

　　本次募投项目调整不同类型产品的产量主要基于本次募投项目实施完成后产线生产能力与发行人对行业发展趋势的判断。发行人结合行业发展趋势，科学调整相关产品的产能分配，适度增加高附加值产品产量，适度减少传统行业与低附加值产品产量，从而优化产品结构。因此，发行人本次募投项目调整不同类型产品产量具有合理性。

　　（二）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施

　　浮法玻璃是通过浮法工艺生产的平板玻璃，广泛应用于建筑、汽车、电子电器、光伏及其他新兴工业。大连耀皮募投项目实施完成后，相关产品主要投向光伏、汽车、建筑与电子电器领域：投向光伏、光热领域的产品达产后（T+3年，下同）收入占比约为 34%；投向汽车领域的产品收入占比约为 34%；投向电子电器领域的产品收入占比约为 10%；其余玻璃产品应用领域多元化，部分产品可应用于多个领域，主要面向汽车、建筑等领域，产品收入占比约为 22%。天津耀皮募投项目实施完成后，相关产品主要投向汽车、光伏、建筑与电子电器：投向汽车领域的产品达产后收入占比约为 64%；投向光伏领域的产品收入占比约为10%；其余玻璃产品应用领域多元化，部分产品可应用于多个领域，主要面向电子电器、建筑等领域，产品收入占比约为 25%。

　　根据国家统计局数据，2020年-2024年，全国房地产开发投资由 132,013.68亿元下降至 100,280.21亿元，房地产累计新开工面积由 224,433.13万平方米下降至 73,892.84万平方米，竣工面积由 91,218.23万平方米下降至 73,743.00万平方米。2020年房地产市场主要受到上半年开工延后、“三道红线”影响，地产融资难度增加，但全年整体建筑玻璃需求增量相对平稳。2021年年初建筑玻璃下游需求恢复快速，终端下单积极，供需持续偏紧，然而随着下半年建筑市场的资金压力进一步收紧，虽市场累计开发增量有所增加，但开工及竣工速度明显放缓。

　　2022年建筑市场资金压力维持偏紧，新开工及竣工累计面积较 2021年明显下降。

　　2023年得益于“保交楼”的支撑，前期存量需求加速释放，对建筑玻璃需求明显增加。2024年随着存量建筑项目减少，新增建筑项目承接不足，并且建筑玻璃处于竣工端前期应用商品，实际释放玻璃安装需求相对有限。为了促进房地产市场的平稳健康发展，我国已经实施了一系列调控政策。

　　根据中国汽车工业协会数据，2024年，汽车产销累计完成 3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量再创新高，继续保持在 3000万辆以上规模。2024年，汽车国内销量 2,557.7万辆，同比增长 1.6%。新能源汽车产销分别完成 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%。新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，较 2023年提高 9.3个百分点。

　　随着系列政策出台落地，汽车市场潜力将进一步释放，预计 2025年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，汽车产销量稳步增加对玻璃需求有一定支撑。

　　近年来，汽车以旧换新政策作为提振消费、扩大内需的重要举措，持续释放政策红利，推动汽车消费市场稳步增长。《关于下达 2024年汽车以旧换新补贴中央财政预拨资金预算的通知》指出，2024年汽车以旧换新补贴年度资金总额为近 112亿元，其中中央资金 64.4亿元，地方资金 47.6亿元。该预算旨在支持符合补贴政策要求的老旧汽车报废更新，扩大汽车消费。2025年，国家继续安排 3000亿元超长期特别国债用于支持消费品以旧换新。上海等地率先将汽车置换更新补贴范围扩大至外牌旧车，进一步降低了消费者换车门槛。根据商务部数据，2024年全国汽车以旧换新超过了 680万辆。2025年，随着政策进一步升级，国内汽车受到以旧换新政策带来的利好提振，汽车产销稳步增长将带动汽车玻璃销量提升。

　　近年来，随着国家“以旧换新”政策的深入推进，家电和手机市场迎来新一轮增长机遇。政策鼓励消费者淘汰高能耗、老旧产品，换购节能、智能的新品，有效激发了消费潜力。家电行业受益于补贴和消费升级需求，预计市场规模将进一步扩大，尤其是智能家居、绿色家电等高端品类将迎来快速增长。手机市场同样受 5G换机潮和 AI技术驱动，消费者换新意愿增强，中高端机型需求旺盛。

　　此外，线上线下渠道协同发力，叠加平台促销和以旧换新补贴，将进一步降低消费者换新成本，推动行业规模持续攀升。

　　光伏行业按照建设规划位置可将光伏发电系统分为集中式光伏和分布式光伏。集中式光伏主要为大型地面光伏发电系统、光伏电站；分布式光伏，包括建筑光伏一体化（BIPV），附着式光伏（BAPV），厂房屋顶光伏发电系统，民居屋顶光伏发电系统等。光伏玻璃是指应用于光伏电池组件上对太阳光具有较普通玻璃更高透过率或能选择性透过的玻璃。通常是指用于太阳能光伏发电和太阳能光热组件的封装或盖板的专用玻璃，能够起到传递和控制光线或导出电流的作用。

　　根据应用对象的不同，光伏玻璃可分为晶硅光伏电池用玻璃和薄膜光伏电池用玻璃。其中晶硅电池主要应用减反射膜玻璃、超白压花玻璃等，薄膜电池主要应用TCO玻璃。传统的晶硅光伏电池中玻璃仅作为组件环节的封装材料，起保护组件和透光的作用；而薄膜电池中，玻璃直接参与了薄膜电池的制备，作为沉积膜层的基础，并提供导电层，成为光伏器件的基本组成单元，在电池中成本占比大幅提升。

　　2023年，全球首条 GW级钙钛矿组件量产线月正式投入量产，开启了钙钛矿技术 GW级规模化量产时代。预计该量产线能够规模化生产超大尺寸钙钛矿光伏组件和开创性的大面积 BIPV产品，项目达产后预计每年产出约 180万片钙钛矿光伏组件。宁德时代、比亚迪、京东方多家知名企业也纷纷宣布将积极布局钙钛矿技术，并计划建设相关产线年以来，BIPV行业得到国家高度重视，国家先后出台《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》和《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》等一系列文件，明确了我国“十四五”及未来 BIPV行业发展的目标和路径，将 BIPV提升到了“碳达峰、碳中和”的战略高度，推动了我国 BIPV装机容量快速增长。根据智研咨询数据，2024年中国BIPV新增安装量约为 11,140MW；累计安装量约为 28,129MW。

　　玻璃行业下游市场发展空间广阔，建筑、汽车、电子电器及光伏等领域发展空间较大，绿色建筑、新能源汽车和光伏技术升级带动节能玻璃、汽车玻璃及TCO玻璃等高附加值产品市场发展；同时，行业也进一步向高端化、智能化、绿色化转型，科技创新推动玻璃从单一功能向多功能复合材料升级，为产业链带来发展新动能。随着产业政策支持和技术突破，玻璃行业将迎来更多发展机遇。

　　未来绿色建筑规模将进一步提升，节能建筑玻璃、Low-E玻璃等高性能绿色玻璃产品迎来新的发展空间。《绿色建材产业高质量发展实施方案》提出，到2026年，绿色建材年营业收入超过 3,000亿元，2024-2026年年均增长 10%以上。

　　总计培育 30个以上特色产业集群，建设 50项以上绿色建材应用示范工程，政府采购政策实施城市不少于 100个，绿色建材产品认证证书达到 12,000张，绿色建材引领建材高质量发展、保障建筑品质提升的能力进一步增强。到 2030年，绿色建材全生命周期内“节能、减排、低碳、安全、便利和可循环”水平进一步提升，形成一批国际知名度高的绿色建材生产企业和产品品牌。《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》提出，到 2027年，超低能耗建筑实现规模化发展，既有建筑节能改造进一步推进，建筑用能结构更加优化，建成一批绿色低碳高品质建筑，建筑领域节能降碳取得显著成效。

　　全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设清洁美丽世界、构建人类命运共同体具有重要意义。《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出，实施智能网联技术创新工程。以新能源汽车为智能网联技术率先应用的载体，支持企业跨界协同，研发复杂环境融合感知、智能网联决策与控制、信息物理系统架构设计等关键技术，突破车载智能计算平台、高精度地图与定位、车辆与车外其他设备间的无线X）、线控执行系统等核心技术和产品。

　　在政策支持下，新能源汽车成为汽车消费市场的重要增长引擎。2024年，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，显示出强劲的发展势头。新能源汽车的兴起和智能汽车的普及，标志着汽车玻璃不再仅防护组件，而是逐渐转变为集成了多种高科技的智能系统。汽车玻璃行业出现了诸如智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃和超隔绝玻璃等高附加值产品。这些产品的发展不仅提升了汽车玻璃的功能性，如提高驾驶安全性和舒适性，还为行业带来了新的增长点。

　　随着生活水平提高，消费者对家电产品的需求不再局限于基础功能，而是更加注重品质、美观和智能化。在这一趋势下，具备特殊功能的玻璃材料（如防眩光、自清洁、抗菌、耐高温等）在家电领域的应用日益广泛。例如，高端冰箱采用抗菌玻璃面板，提升卫生性能；烤箱和微波炉使用耐高温玻璃，增强安全性和耐用性；智能电视和智能音箱采用防眩光玻璃，优化视觉体验。此外，随着智能家居的普及，玻璃材质因其现代感和科技感，成为高端家电设计的重要元素。未来，随着消费者对健康、环保和智能化需求的提升，功能性电子电器玻璃产品在家电行业的渗透率也将持续提高。

　　随着全球对绿色能源的持续投入和光伏技术路径的多元化发展，钙钛矿太阳能电池作为第三代光伏技术正加速迈向产业化。相较于主流晶硅电池，钙钛矿电池具备原材料成本低、制备工艺简便、光电转换效率高等显著优势。随着工艺技术突破，钙钛矿电池转换效率不断提高，钙钛矿电池产业化进程将进一步加速。

　　而钙钛矿电池的核心结构决定了其对玻璃基材提出更高要求。在晶硅组件中，玻璃仅作为外层封装材料存在，而在钙钛矿组件中，TCO玻璃不仅作为沉积膜层的基础载体，还兼具电极功能，成为光伏器件不可或缺的组成部分，玻璃在电池中的成本占比也在上升，这使得高性能 TCO玻璃成为钙钛矿产业链中至关重要的环节。

　　BIPV作为建筑的一部分，不仅要满足基本的光伏发电要求，还要满足对建筑美学、采光、防水、保温等要求，同时也要具有足够的强度和耐久度、便于施工和安装等，因此其定位从单纯的光伏组件逐渐发展成具有多种功能的建材。薄膜组件具有成本低、弱光性好、透光性更好、更美观等优点，相比晶硅组件更适合用于 BIPV，伴随着 BIPV的发展，TCO玻璃也将迎来新的发展契机。

　　当前，浮法玻璃行业竞争激烈，玻璃价格或继续承压运行，浮法玻璃行业竞争格局将呈现“分化加剧、技术驱动、政策引导”的特点，大型企业凭借技术优势和规模化生产主导市场，中小企业因产能过剩、环保成本上升及价格竞争压力加速出清，行业集中度有望持续提升。根据卓创资讯数据，2024年底中国前十企业产能占到全国总产能的 61.30%，较 2023年底增加了 1.13个百分点，行业集中度进一步提升。公司浮法玻璃行业内的主要竞争者包括信义玻璃、旗滨集团、南玻集团、福耀玻璃、金晶科技等大型玻璃企业。

　　发行人为中国玻璃制造行业的领军企业之一，是中国玻璃制造行业最早的上市公司之一，是国内高品质玻璃生产商的代表，为上海市玻璃玻璃纤维玻璃钢行业协会会长单位。发行人是中英合资企业，中方发起人股东是近代玻璃工业的摇篮上海耀华玻璃厂，外方股东是跨国集团公司英国皮尔金顿，拥有 130多年玻璃生产制造历史，是浮法工艺的鼻祖。1988年，首条中外合资浮法线即上海耀华皮尔金顿浮法玻璃生产线投产，一举改写了中国无法生产高端平板玻璃的历史，填补多项国内玻璃行业空白。上海耀华皮尔金顿浮法玻璃生产线能够生产媲美欧洲顶级质量水准的 2~19mm玻璃，源源不断地销往全国各地及日、澳、韩等不同国家地区，荣获上海市著名商标和出口创汇大户等多项荣誉。

　　20世纪 90年代，发行人完成改制上市，成为中国玻璃制造行业较早的上市公司。历经四十余年发展，发行人先后引进国内第一条本体着色和在线镀膜浮法玻璃生产技术，填补国内车辆专用浮法玻璃生产线的空白，同时瞄准国内建筑市场蓬勃发展的大势，引进多条技术先进，高效的钢化玻璃、镀膜玻璃、夹层玻璃和中空玻璃生产线，建成当时先进程度、综合加工能力和整体规模罕见的建筑加工玻璃生产基地，成为国内高端建筑玻璃的代表。

　　凭借其深厚的技术积淀、多元化的产品矩阵和全球化战略布局，经历四十余年发展，发行人在国内及国际市场上建立了显著的竞争地位。作为上海国资体系的重要企业，发行人依托国有资本背景与市场化运营的双重优势，形成了覆盖浮法玻璃、建筑加工玻璃与汽车加工玻璃的全产业链布局，依托发行人下属研究院持续开展新技术高附加值产品的自主研发和创新，积极孵化发展特种玻璃板块。

　　发行人经过多年的发展，已经成为国内能够生产品质最高的汽车级浮法原片厂商之一，是国内少数能够生产 2毫米超薄在线镀膜 Low-E玻璃的公司；浮法玻璃和建筑玻璃产品被评为“中国名牌产品”和“上海名牌产品”，2024年被中国幕墙网评选为 2024-2025年度第 20届 AL-Survey建筑门窗幕墙行业品牌榜建筑玻璃十大首选品牌第三位，建筑玻璃产品被广泛应用于北京中国尊、上海环球金融中心、上海中心大厦、日本东京天空树、新加坡金莎酒店、科威特哈马拉大厦、俄罗斯联邦大厦、韩国乐天大厦、埃及 CBD标志塔等全球地标性节能环保建筑。

　　在 TCO玻璃领域，发行人 TCO玻璃生产技术位于国内领先地位，大连耀皮在2016年即成功生产出应用于碲化镉薄膜发电的 TCO玻璃，是中国最早实现商业化生产太阳能光伏 TCO玻璃的制造商。

　　玻璃行业是制造业的重要组成部分，涵盖了建筑玻璃、汽车玻璃、光伏玻璃、电子玻璃等多个细分领域，产品广泛应用于建筑、交通、能源、通讯等多个领域。

　　历经多年发展，我国已成为全球最大的玻璃生产国和消费国之一。近年来，随着科技的不断进步和环保意识的提升，中国玻璃行业正逐步向高端化、智能化、绿色化方向发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将智能车用安全玻璃、大尺寸（1平方米及以上）钙钛矿、铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池玻璃、TCO镀膜玻璃、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等玻璃产品列为鼓励类；《建材行业智能制造标准体系建设指南（2021版）》提出建立智能制造标准体系，支撑智能化改造和数字化转型，促进行业高质量发展；《建材行业碳达峰实施方案》要求将水泥、玻璃碳排放纳入绿色建材标准，扩大认证与供给，推动深加工和高附加值转型。此外，《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《建筑节能与可再生能源利用通用规范》等多项政策出台，为玻璃行业的智能化、绿色化、高端化发展提供了强有力的支持，促进了玻璃行业产业结构调整，为行业转型升级注入了新动能。

　　科技进步和工艺创新持续推动玻璃性能的提升，使玻璃行业从单一的功能性材料逐步发展为多功能复合材料，应用领域也更加多元化。在汽车行业，新能源汽车市场的快速扩张以及汽车轻量化、智能化趋势的深化，推动高端汽车玻璃需求持续增长；在光伏行业，钙钛矿电池和碲化镉电池等新一代光伏技术的崛起，使玻璃从辅材转变为主材，TCO镀膜玻璃在薄膜电池组件中的应用前景广阔；在家电领域，随着消费升级推动，冰柜和烤箱等家电产品对镀膜玻璃的需求持续增长，除雾、耐高温和光效等功能在中高端产品中展现出巨大潜力；在建筑行业，随着绿色发展和节能减排政策的推进，建筑节能玻璃凭借其优异的隔热、保温、降噪等性能，成为绿色建筑的重要组成部分，未来将向自清洁、智能调光、光伏一体化等方向拓展。未来，随着汽车、光伏、家电及建筑等产业的快速发展，玻璃行业将迎来更多发展机遇。本次再融资将有效优化产品结构，增强市场竞争力，为公司发展带来新的机遇，助力公司把握行业快速发展的市场红利。

　　大连耀皮募投项目实施完成后，大连耀皮生产线将具备更强的灵活性和技术能力，能够生产更多符合光伏、汽车及工业等领域需求的高性能玻璃产品。此外，大连耀皮募投项目实施完成后，大连耀皮玻璃产品将在膜外观性能、产品规格及配套服务等方面全面得到提升，通过改善 TCO玻璃色差、增加镀膜产品净宽、引入高精度切割系统等，更好满足下游客户需求，为产能消化奠定扎实基础，主要情况如下：首先，通过改善 TCO玻璃的色差，使其能够更好适用于 BIPV并且满足客户对高品质外观的需求；其次，增加镀膜产品宽度，在契合行业发展趋势的同时，提升出材率，减少折边损失，提高经济效益；最后，新增磨边设备和引入全自动切割系统，提高产品质量和解决切割精度问题，并通过引进自动化取片设备避免镀膜面污染，确保产品的高洁净度。

　　天津耀皮将通过实施本次募投项目，优化 TCO玻璃镀膜工艺，改善膜层均匀性和颜色表现，不仅提升了产品美观度，更满足了 BIPV领域对光电转换效率和外观一体化的双重需求；镀膜宽度的扩展提高了出材率，增强了产品在光伏电站和建筑玻璃市场的竞争力；同时，升级的包装系统有效解决了大尺寸玻璃加工难题，改变取板方式以更好地保护镀膜面，确保产品质量。

　　此外，天津耀皮募投项目实施完成后，天津耀皮将具备汽车减反射镀膜玻璃产品的生产能力。相较于传统玻璃，汽车减反射镀膜玻璃主要应用于车载信息系统、自动驾驶辅助系统和导航屏幕，能够有效降低驾驶员视觉疲劳，提升驾驶安全性和舒适度。在新能源汽车领域，减反射镀膜玻璃在天幕玻璃、侧后档等部件的应用，能够减少外界光线对车内屏幕的反射干扰，同时增强车内隐私保护。因此，汽车减反射镀膜玻璃在汽车玻璃市场中具有独特优势，更加契合未来汽车行业发展趋势，能够为公司在汽车玻璃领域持续保持市场竞争力提供有力支撑。

　　大连耀皮共拥有一条浮法玻璃生产线，天津耀皮共拥有两条浮法玻璃生产线，本次募投项目实施主体即为上述三条产线。大连耀皮与天津耀皮报告期内产能、产量、销量、产销量与产能利用率情况如下：